“背靠背”条款的效力一直是司法实践中的一个焦点问题。法官以案说法，为我们清晰阐释其中关键。“背靠背”条款通常是指在合同中约定一方付款以其收到第三方付款为前提条件。在某些案例中，如果该条款是双方真实意思表示，且不存在违反法律法规强制性规定、显失公平等情形时，法官可能会认定其有效。这体现了对合同当事人意思自治的尊重。然而，若一方利用优势地位设置不合理的“背靠背”条款，或者存在恶意阻止付款条件成就等情况，法官则会判定该条款无效，以维护公平的市场交易秩序和相对方的合法权益。

在许多买卖合同、工程合同中，合同承包方常常要求在合同中加入“背靠背”条款，即将第三方的付款风险转移给供应链中的下游供应商和施工方，此类合同条款是否有效呢？近日，仓山法院就审理了一起涉“背靠背”条款下款项支付的买卖合同纠纷案件。

2021年3月20日，甲公司与乙公司签订《装饰入户门采购合同》，由甲公司向乙公司供应钢木乙级防火门、机械锁。合同约定，货款由第三方即建设方丙公司向乙公司支付，乙公司收到丙公司工程款后10个工作日内向甲公司支付当批初验收合格且已对账完毕的货款。

合同签订后，甲公司依约向乙公司供货。2022年9月29日，乙公司向甲公司出具《承诺函》，承诺在收到建设方丙公司款项后30个工作日内支付货款。后来，乙公司以丙公司未支付款项为由，拒绝向甲公司支付货款，甲公司遂提起诉讼，请求乙公司支付货款及逾期利息。

仓山法院法官经审理认为，乙公司书面抗辩需收到建设方款项后再向甲公司付款，但“背靠背”条款系双方对货款支付期限的约定，属于双方对付款期限的风险分担而非建设方付款不能的分担。乙公司称建设方丙公司拖欠工程款，导致其实际上不能向甲公司付款，但乙公司并未就其与丙公司的对账结算情况、丙公司付款情况及其向丙公司催讨情况进行举证。乙公司向甲公司出具《承诺函》已近两年，超出甲公司与乙公司共担资金压力及付款期限风险的合理期待时间。综上，法院驳回乙公司的抗辩。

法官表示，“背靠背”条款存在于上下游交易的商事主体之间，是为转移支付风险、减轻资金压力而设定。对于这类条款的有效性，主要审查合同主体方面。合同相对方为大型企业与中小型企业的“背靠背”条款无效，其他主体之间签订的以第三方支付款项作为付款前提的“背靠背”条款，其效力仍需按照相关法律法规认定。

因此，在签订含有“背靠背”条款的合同时，合同双方均应合理预见该条款所面临的风险。同时，“背靠背”条款并不是免除付款义务的借口，合同双方应按照诚实信用原则，全面积极履行自己的义务。（记者 林春长 通讯员 林艳婷）